Hola esto es lo que yo hago si te sirve tomalo...jejeje
1)Crea un MovieClip que valla a ser tu PopUp.Recomiendo una ventanita dibujada en flash o lo que a vos te guste.
2)La pones en el ecenario y le pones un nombre de instancia.
3)En el frame donde esta tu PopUp pones el siguiente codigo:
Cita: _root.tuPopUp._visible = 0 ;
4)Y en el boton que quieres que haga aparecer el PopUp pones el siguiente:
Cita: _root.tuPopUp._visible = 1 ;
5)¿Ahora como lo cierro...?Dentro de tu PopUp pon un boton (en mi caso una cricesita pequeña) con la siguiente accion:
Cita: _root.tuPopUp._visible = 0 ;
ESPERO q te halla servido...