Configurar servidor de RED vía líneas telefónicas en Win Server 2003

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hola, deseo configurar un servidor de red para aceptar conexiones vía línea telefónica, para ello tengo 2 modems, 2 líneas telefónicas, un PC con Windows Server 2003 instalado.... un modem y una línea telefónica los utilizo para conectarme a mi servidor de internet,,, el otro modem y la otra línea telefónica la quiero utilizar para que un amigo mío que tiene PC, modem y línea telefónica pero no tiene cuenta para conectarse a internet se conecte conmigo, y a través de un proxy que yo le configure en mi PC pueda navegar en internet a través de mí.... Alguien tiene ideas de cómo pudiera lograr esto... ???...

muchísimas gracias.
leo.